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土地使用年限为 50年幸运飞艇

日期:2019-03-24 17:03

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“邦宝益智”、“公司”、“发行人”

  或“申请人”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)、

  北京德恒律师事务所(以下简称“申请人律师”)、大华会计师事务所(特殊普通

  合伙)(以下简称“申请人会计师”)、上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东

  据,说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异,本次收购是否

  的业务模式、主要客户和在手订单情况,说明业绩承诺的可实现性,请申请人结合

  术企业的认定标准,如无法取得高新技术企业认定,对美奇林日常经营及业绩承诺

  主要评估参数选取是否谨慎合理,说明本次交易定价的合理性。请评估机构核查并

  性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性,(2)说明本次募

  投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,(3)说明本次募投项目建设的必要性、

  次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。......................... 37

  三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合现有产能利用率、产

  目效益分析情况,说明“益智玩具生产基地建设项目”以报告期内由募投项目产生的实际

  收入作为募集资金实现的效益的测算方法是否准确,说明“益智玩具生产基地建设项目”

  会计估计变更,同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合及

  备用金组合。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及对公司财务报告的影响。

  营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项目产生重大不利影

  二、目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是

  司净资产规模将大幅提高,短期内是否存在利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况;若

  有可能,上市公司将如何规避由此引起的净资产收益率下滑的风险。请保荐机构和申请

  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况,请保荐机构和申请人律

  问题八、请申请人补充说明,收购美奇林项目交易对方与上市公司是否存在《公司法》

  以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系;交易对方及其关联方的信息披露是否

  问题九、请申请人补充说明,收购美奇林项目交易对方的经营及业务是否正常;是否存在

  刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。请保荐机构和申请人律

  问题十、请申请人补充说明,交易标的美奇林是否存在虚假出资、抽逃出资或其他出资

  不实的违法违规行为;交易标的是否存在最近三年增减资及股权转让原因、作价依据及

  其合理性、股价变动相关方的关联关系,以及是否履行了必要的审议和批准程序;是否符

  合相关法律法规及公司章程的规定;是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请

  问题十一、请申请人补充说明,交易标的美奇林是否存在资产已办理了相应的权属证明,

  包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权利;是否存在相

  关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定性的情形;是否存在交易标的资产已质

  押、抵押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形;是否存在交易标的资

  产涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷。请保荐机构和申请

  问题十二、请申请人补充说明,收购美奇林项目交易完成后,上市公司能否实际控制注入

  资产,相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性,请

  问题十三、请申请人补充说明,收购美奇林项目完成后,上市公司现有治理结构及管理层

  安排是否会发生重大变化;相关方是否已作出妥善安排以确保重组后上市公司的治理结

  问题十四、请保荐人和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件,

  就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用

  问题十五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投

  资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情

  况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构

  2016年8月30日,美奇林召开第一届董事会第九次会议,审议通过了此次定

  向增发的相关议案。2016年9月12日,美奇林召开2016年第一次临时股东大会,

  审议通过了此次定向增发的相关议案。2016年11月30日,美奇林发行股份并于股

  转系统挂牌转让。此次定向增发股份的总股数为3,000,000股,总认购金额

  21,000,000元,此次股票发行对象为6名自然人。此次定增前,美奇林总股本为

  奇林注册资本从2,500.00万元变更为2,800.00万元并完成工商变更登记。

  2018年5月3日,上市公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了本

  次重大资产购买的相关议案。2018年6月14日,上市公司召开2018年第一次临时

  限公司与郑泳麟等10位美奇林股东已于2018年5月签署了《广东邦宝益智玩具股

  议约定邦宝益智拟以现金方式收购美奇林100%股权,交易作价4.4亿元。本次股

  奇林100.00%股权的价值进行了评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

  根据东洲评估以2017年12月31日为评估基准日出具的“东洲评报字【2018】第0354

  定向增发后整体作价的2.24倍。主要由于美奇林利润规模大幅增长的缘故,美奇

  林2016年度净利润为1,143.85万元,2018年度承诺净利润和实际净利润(未经审

  3,300万元和3,409.25万元,2018年度美奇林承诺净利润和实际净利润

  元, 2017年度同比增长约为39%,2017年度营业收入增长主要来源于经销渠道

  比增长124.60%。一直以来美奇林非常重视大型商场、百货商店等主流直销渠道

  美奇林2017年度毛利率为27.84%,较2016年度提高约3个百分点,主要是2017

  销售费用率和管理费用率下降所致。2017年度销售费用占营业收入的比例同比

  占比下降所致;2017年度管理费用率下降主要是管理费用明细项目如人员工资、

  供的新品备货表后要根据需要跟厂家洽谈费用支持、了解货期等信息后于24小时

  至2018年12月31日美奇林与上述零售终端约2,100家门店建立业务联系,美奇林

  于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额(即承诺净利润数)

  2016年度、2017年度、2018年度研发支出和营业收入情况,2016年

  根据上表计算的结果,2016年度-2018年度研发支出总和占营业收入的比

  2020年度的营业收入和利润总额来源于东洲评估出具的《评估说明》的预测数。

  2:根据《收购协议》,2018年度-2020年度累计扣非净利润达到累计承诺净利润,

  2020年度的营业收入和利润总额来源于东洲评估出具的《评估说明》的预测数。

  12.73%,为亚洲最大的玩具消费国。国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构

  现,经过多年的发展,美奇林与 KA渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、

  家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等,截至 2018年 12月 31日与美奇林合作的各类

  零售渠道门店数量超过 2,100家,上述零售门店全国主要区域均有分布。因此申

  2018年美奇林扣除非经常性损益后的净利润为 3,342.38万元,并购重组承

  诺的净利润为 3,300.00万元,已经完成 2018年的业绩承诺,综合 2018年美奇林

  实际经营状况,以及 2019年的经营规划,目前申请人收购美奇林形成的商誉不

  年美奇林的核心团队不存在重大不利变化,且预计 2019年-2020年亦不存在重大

  2018年度美奇林的经营现金流净额为 1,810.73万元,扣除非经常性损益后

  净利润金额为 3,342.38万元,现金流及经营情况良好,因此申请人收购美奇林形

  2018年实际经营业绩(未经审计)与预测情况不存在重大差异,未发现存在商

  2,357.1亿元,同比增长8.5%;利润总额127.8亿元,同比增长8.8%。根据同花顺

  统计数据显示,2014年中国玩具产品出口额为1,413,669万美元,2015年为

  年中国玩具产品出口额较2016年增长了30.22%。玩具行业未来仍将保持良好的发

  5.51%-5.33%,与美奇林历史年度的费用率水平较为接近,具有合理性。

  2018年加大研发投入所致,属于正常经营导致的波动。已投入的研发项目将为

  注:由于企业贷款利率为浮动利率,本次借款利息按基准日前最近一期实际支付利率

  “《收购协议》”)的约定,星奇文化将核心业务及无形资产无偿转让给美奇林。

  四川出版集团有限责任公司、南京尊荣影业有限公司、四川美术出版社有限公司,

  2018年 12月 20日,美奇林转让星奇文化 100%股权前,美奇林与星奇文化

  战记》。2017年星奇文化授权收入较少,仅为 0.19万元。因动画片《旋灵勇士》

  截至 2018年 9月 30日账面价值为 9,912.25元,由于资产价值较低,因此前述固

  务的计划,为了集中精力将玩具主业做大做强,上市公司董事会决定将动画片《旋

  展上述业务的可能性,因此在上市公司管理层的要求下,美奇林与郑泳麟签署《广

  《广州星奇文化发展有限公司审计报告》、《评估报告》、《评估说明》、星奇文化

  构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模

  的合理性,(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,(3)

  率等说明新增产能的消化措施(,4)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。

  3、铺底流动资金为 4,400.15万元,约占该项目总投资的 22.49%,铺底流动

  外,其他资金投入全部为资本性支出。其中资本性支出约为 14,441.16万元,占

  该项目投资额的比例为 73.82%,非资本性支出约为 5,122.21万元,占该项目投

  2018年 5月 3日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了

  注 1:益智玩具产品的产能主要根据注塑机的注塑成型能力确定,产能单位以注塑机的

  注 3:本次募投技改项目技改前的注塑产能 4,985.13吨/年,通过本次智能化技术改造,

  注塑产能可达 12,962.19吨/年,故本次募投技改项目新增注塑产能为 7,977.06吨/年。

  如上表所示,本次募投技改项目拟募集资金投资额为 19,563.36万元,新增

  注塑产能 7,977.06吨/年,则单位产能投资额为 2.45万元/吨,而前次募投项目生

  产基地建设项目的单位产能投资额为 3.09万元/吨,本次技改项目的单位产能投

  资额较前次募投生产基地建设项目降低 20.57%。尽管技改项目需要对原厂区落

  尤其是经济发展较快的新兴市场如亚洲、东欧、南美、非洲的市场开发潜力较大。

  努比”、“神兽金刚”、“太空学院”和“麦杰克小镇”等开发相关的玩具产品,

  助公司增加营业收入56,459.98万元和净利润9,342.40万元,净利率为16.55%,由

  性研究报告时参考了2017年度的注塑件产出量,将注塑产能换算成玩具产能,根

  据上表计算结果,本募投技改项目完成后,可年产玩具32,794,330套。

  本次募投技改项目完成并100%达产后,每年可实现营业收入56,459.98万元

  和净利润9,342.40万元,上述效益是根据上市公司2017年度母公司财务指标的基

  2017年度母公司财务指标的基础上,考虑本次智能化改造带来的降本增效等因素

  计算得出。由于2018年5月3日发行人召开第二届董事会第二十一次会议审议了

  整会计年度为2017年度,因此发行人以2017年度的财务指标为基础预测本次募投

  技改项目100%达产时的效益情况是合理的。但该项目达产时市场要素如原材料、

  <人员工资以及其他生产资料价格可能与2017年的情形存在差异,因此该项目达产

  露的募投项目效益分析情况,说明“益智玩具生产基地建设项目”以报告期内由募

  于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更的内容主要有两方面:(1)对按信

  务需要借用备用金不计提坏账准备;(2)对按信用风险特征组合计提坏账准备的

  注 1:群兴玩具原从事玩具生产销售业务,后因业务转型,不再从事玩具生产制造。此

  处仍将其作为同行业公司进行比较,是因为其坏账准备计提比例未随其主营业务变更而发

  注 2:骅威文化原从事玩具生产销售业务,后因业务转型主要从事影视和游戏业务,不

  再从事玩具生产制造。此处仍将其作为同行业公司进行比较,是因为其坏账准备计提比例

  分析影响公司经营业绩下滑的主要因素;(2)目前公司经营业绩是否已有改观,

  产生重大不利影响;(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会

  8.45%。尽管公司净利润同比下降,但营业收入和产量均呈现增长态势。因此,

  2 2018年度上市公司年化净利润(不含美奇林) 3,195.82序号 1÷9×12

  4 2018年度上市公司合并净利润(合并美奇林) 4,188.04序号 2+序号 3

  7 2019年度上市公司合并净利润(合并美奇林) 7,155.82序号 5+序号 6

  二十一次会议和 2018年第一次临时股东大会会议资料,查阅发行人公告的“关

  问题七、请申请人补充说明 ,上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到

  过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现

  网站、中国裁判文书网、巨潮资讯网等相关网站,查阅了上市公司及其现任董事、

  36个月未受到过证监会行政处罚,最近 12个月未受到过交易所公开谴责;上市

  近 36个月未受到过证监会行政处罚,最近 12个月未受到过交易所公开谴责;上

  《公司法》以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系 ;交易对方及其关联

  方的信息披露是否真实、完整(包括实际控制人控制的其他企业业务经营情况)。

  职情况参见“问题八、一、(一)本次收购前交易对方不存在担任上市公司董事、

  上市公司第二届董事会第二十一次会议决议及公告;查阅了上市公司 2018年第

  常;是否存在委托持股、信托持股等情况 ;交易对方及其主要管理人员最近三年内

  根据交易对方分别填写的调查表、于 2018年 5月 3日出具的《关于股份不

  于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条

  件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股

  《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生

  效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本

  号”《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行股份登记的函》,确认了美

  美奇林 2015年经审计的财务数据,在每股净资产的基础上,综合考虑美奇林所

  4.80%股份,赵祎为美奇林控股股东郑泳麟的配偶,发行前持有美奇林 4.80%股

  年度股东大会审议通过,2017年 5月 26日美奇林实施了以总股本 28,000,000股

  为基数,以未分配利润向全体股东每 10股送 1.86股,共计送股 5,208,000股。

  美奇林以总股本 28,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 6股,

  共计转增 16,800,000股。此次权益分派方案实施后,美奇林将总股本变更为

  《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关

  于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于

  《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关

  于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于

  年的发展已拥有较为成熟的国内销售渠道,包括直销渠道如大型超市、百货商场、

  商进一步覆盖更广的市场。本次收购完成后,发行人取得美奇林 100%股权,使

  根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0354号”《评估报告》,评估机

  构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估,最终

  2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00万元,增值额

  本次收购的资产价格以东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0354号”《评

  估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此协商确定美奇林 100%股权最终

  2018年 12月 20日,美奇林与星奇文化签署《广州星奇文化发展有限公司

  根据交易各方于 2018年 5月 3日签署的《收购协议》,收购美奇林项目的交

  易标的资产为收购时美奇林全体股东持有的美奇林 100%股权。根据美奇林股东

  人未放弃优先购买权等情形;交易标的主要资产不存在涉及行政处罚、民事诉讼、

  目前,美奇林 100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商手续已经办理完成,

  根据上市公司与交易对方、美奇林于 2018年 5月 3日共同签署的《收购协

  二届监事会第二十次会议、第三届监事会第一次会议、2018年第二次临时股东

  大会决议及相应公告,因邦宝益智第二届董事会、监事会任期于 2018年 5月 27

  2018年 10月 19日,汕头市国土资源局出具《证明》,证明申请人在报告期

  内能够遵守土地管理的相关法律法规及其他规范性文件,在金平、龙湖区范围内,

  2018年 11月 13日,汕头市濠江区国土资源局出具《证明》,证明申请人在

  1、2003年 9月 25日,汕头市规划与国土资源局与申请人签署“汕规国地

  让(2003)2-7号”《汕头市国有土地使用权出让合同》,申请人受让位于金园工

  业城 13-09片区总面积为 21,486.10平方米的宗地,土地使用权期限为 50年,出

  2、截至 2004年 7月,申请人支付完毕《汕头市国有土地使用权出让合同》

  3、2005年 2月 24日,汕头市规划与国土资源局向申请人首次核发国有土

  申请人现持有汕头市人民政府、汕头市国土资源局于 2013年 4月 12日核发

  1、2007年 10月 9日,汕头市百利呢纺织有限公司(以下简称“百利呢纺

  织”)、邦领实业签署《协议书》,约定百利呢纺织将“汕国用( 2007)第 60700003

  号”、“粤房地证字第 C5438647号”、“粤房地证字第 C5438648号”、“粤房地证

  字第 C5438649号”对于房地产包括地面上一切物产整体转让给申请人,金额合

  2、2008年 2月 4日,汕头市国土资源局出具“汕国土资转〔2008〕8号”

  给申请人,实用地面积 44,330.38平方米,土地使用年限为 50年,至 2048年 6

  3、2008年 2月 18日,汕头市房产管理局出具“汕房产转〔 2008〕4号”《关

  4、截至 2008年 11月,申请人支付完毕《协议书》项下的全部价款、缴纳

  申请人现持有汕头市濠江区不动产登记局于2018年9月6日核发的“(2018)

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