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与邦领实业共同幸运飞艇签署《协议书》

日期:2018-11-02 09:36

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法

  法律意见》(以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于广东邦宝

  益智玩具股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作

  会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),本所现

  构成《律师工作报告》、《法律意见》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、

  告;2.取得上市公司第二届董事会第二十一次会议及 2018年第一次临时股东大

  会会议资料;3.登录巨潮资讯网查阅上市公司披露的相关公告;4.取得《非公开

  发行股票募集资金使用可行性研究报告》;5.分析发行人测算本次非公开发行前

  行复核验算;6.上市公司及其董事、高级管理人员出具的书面说明及承诺;等等。

  1.假设本次发行于 2019年 6月完成,则本次发行前净利润为 2018年度合并

  净利润,本次发行后净利润为 2019年度合并净利润;本次发行前净资产为 2018

  2.假设 2019年度上市公司(不含美奇林)的净利润与 2018年度相等;

  月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责;上市

  关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人员相关情况; 2.取得上市公司及

  其现任董事、高级管理人员出具的书面确认; 3.登录巨潮资讯网查阅上市公司披

  决议及相应公告并经本所承办律师核查,上市公司现任董事、高级管理人员如下:

  司诚信档案信息等平台查询相关信息,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,

  上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月未受到过证监会行政处罚,最近

  公司现任董事、高管最近 36个月未受到过证监会行政处罚,最近 12个月未受到

  是否存在《公司法》以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系 ;交易对方

  的工商登记资料;2.取得交易对方出具的书面说明;3.取得上市公司及其控股股

  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认; 4.查阅交易对方

  填写的调查表;5.查阅上市公司第二届董事会第二十一次会议决议及公告;6.查

  阅上市公司 2018年第一次临时股东大会决议及公告;7.登录巨潮资讯网查阅上

  “10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:

  (三)由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者

  (三)第 10.1.3条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

  配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

  10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关

  者安排生效后,或在未来 12个月内,将具有第 10.1.3条或者第 10.1.5条规定的

  (二)过去 12个月内,曾经具有第 10.1.3条或者第 10.1.5条规定的情形之

  根据上市公司与交易对方、标的公司于 2018年 5月 3日共同签署的《美奇

  林 100%股份收购协议》并经本所承办律师核查,本次收购美奇林项目的交易对

  方为郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航(即“甘

  大会决议及相应公告并经本所承办律师核查,上市公司于 2018年 5月 3日召开

  第二届董事会第二十一次会议、于 2018年 6月 14日召开 2018年第一次临时股

  记资料、查询全国企业信用信息公示系统的相关信息,并经本所承办律师比对《公

  司法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于关联关系的相关规定,本所承办律

  务是否正常;是否存在委托持股、信托持股等情况 ;交易对方及其主要管理人员最

  资料;2.登录巨潮资讯网查阅上市公司披露的相关公告;3.取得交易对方出具的

  书面说明与承诺;4.查阅交易对方填写的调查表;5.取得交易对方提供的身份证

  根据交易对方分别填写的调查表、于 2018年 5月 3日出具的《关于股份不

  资料;2.查阅美奇林的历次验资报告;3.取得郑泳麟及赵祎出具的说明与承诺;

  4.查阅相关审计报告和资产评估报告;5.登录巨潮资讯网、全国股转系统网站查

  阅上市公司及美奇林披露的相关公告;6.取得交易对方出具的书面说明与承诺;

  7.查阅交易对方填写的调查表;8.查阅上市公司及美奇林相关会议决议文件;9.

  3 美奇林有限第郑泳麟 636.09 636.09货币 海正会计师事务所有限公

  于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条

  件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股

  设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于增资后修改

  <公司章

  《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生

  效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本

  公司设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于增资后修改

  <公

  2016年 11月 16日,全国股转公司向美奇林出具“股转系统函[2016]8388

  号”《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行股份登记的函》,确认美奇

  林本次股票发行的备案申请,本次股票发行 3,000,000股,其中限售 750,000股,

  2016年 11月 30日,中登北京分公司完成新增股份登记,美奇林总股本由

  2016年 12月 20日,广州市工商局向美奇林核发了新的《营业执照》。

  根据美奇林于 2016年 8月 18日在全国股转系统公告的《股票发行方案》并

  根据美奇林 2015年经审计的财务数据,在每股净资产的基础上,综合考虑美奇

  林 4.80%股份,赵祎为美奇林控股股东郑泳麟的配偶,发行前持有美奇林 4.80%

  《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关

  于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于

  《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关

  于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于

  2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00万元,增值额

  本次收购购买的资产价格以东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0354号”

  《评估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此协商确定美奇林 100%股权

  证;2.取得国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》;

  3.取得美奇林的作品登记证书;4.取得美奇林的软件著作权登记证书;5.取得美

  奇林的专利证书;6.取得美奇林的域名注册证书;7.查阅美奇林的资产转让协议;

  2018年 12月 20日,美奇林与星奇文化签署《广州星奇文化发展有限公司

  注:截至本补充法律意见出具之日, “ZL 5.6”号专利尚未收到专利权证书。

  根据《美奇林 100%股份收购协议》,收购美奇林项目的交易标的资产为收购

  100%股份收购协议》并经本所承办律师核查,交易各方未就调整上市公司治理

  二届监事会第二十次会议、第三届监事会第一次会议、2018年第二次临时股东

  大会决议及相应公告,因上市公司第二届董事会、监事会任期于 2018年 5月 27

  外,自《美奇林 100%股份收购协议》签署之日起至本《补充法律意见(一)》

  地使用权证书、不动产权证书; 2.取得上市公司提供的国有土地出让合同、转让

  协议、出让金及税费缴纳凭证复印件;3.查阅相关政府部门出具的合法性文件;

  4.查阅上市公司 2018年第一次临时股东大会决议;5.查阅募投项目备案及环评相

  2018年 10月 19日,汕头市国土资源局出具《证明》,证明上市公司在报告

  2018年 11月 13日,汕头市濠江区国土资源局出具《证明》,证明上市公司

  的规定,土地使用权出让可以采取下列方式:(一)协议;(二)招标;(三)拍

  根据《中华人民共和国土地管理法( 2004修正)》第五十四条的规定,建设

  1.2003年 9月 25日,汕头市规划与国土资源局与公司签署“汕规国地让

  (2003)2-7号”《汕头市国有土地使用权出让合同》,公司受让位于金园工业城

  13-09片区总面积为 21,486平方米的宗地,土地使用权期限为 50年,出让价款

  2.截至 2004年 7月,公司支付完毕《汕头市国有土地使用权出让合同》项

  3.2005年 2月 24日,汕头市规划与国土资源局向公司首次核发国有土地使

  用证。上市公司现持有汕头市人民政府、汕头市国土资源局于 2013年 4月 12

  日核发的“汕国用(2013)第 91300010号”《国有土地使用权证》。

  1.2007年 10月 9日,汕头市百利呢纺织有限公司(以下简称“百利呢纺织”)

  与邦领实业共同签署《协议书》,约定百利呢纺织将“汕国用( 2007)第 60700003

  号”、“粤房地证字第 C5438647号”、“粤房地证字第 C5438648号”、“粤房地证

  字第 C5438649号”对于房地产包括地面上一切物产整体转让给公司,金额合计

  2.2008年 2月 4日,汕头市国土资源局出具“汕国土资转〔 2008〕8号”《关

  3.2008年 2月 18日,汕头市房产管理局出具“汕房产转〔 2008〕4号”《关

  4.截至 2008年 11月,公司支付完毕《协议书》项下的全部价款、缴纳了相

  5.2009年 4月 3日,汕头市人民政府向公司首次核发房地产权证。上市公司

  现持有汕头市濠江区不动产登记局于 2018年 9月 6日核发的“(2018)濠江区不

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